Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «Змейкой», из окон дворов доносятся треки Дельфина и Hi-Fi, а те, у кого водятся деньги, часто оказываются связаны с теневым миром. Три школьных приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. И в самый критический момент их выручает бездомный по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, подрабатывает в школьной столовой, а о своём прошлом не помнит ничего — однажды он просто пришёл в себя после тяжёлых травм. Друзья осознают: этот человек спас их жизни, и теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.